Europos Sąjungos bendrovių teisė
Romos sutartis užtikrino įsisteigimo laisvę bendrovėms, įsteigtoms pagal vienos iš valstybių narių teisę, kurių buveinė registruota Europos bendrijos teritorijoje.
Ši įsisteigimo teisė reiškia:
- bendrovių pripažinimą visose valstybėse narėse;
- draudimą reikalauti, kad bendrovės iš vienos valstybės narės, įsteigtos kitoje valstybėje narėje, vykdytų kitokius formalumus, negu nustatytieji priimančios valstybės narės bendrovėms.
Sutartis taip pat įpareigojo harmonizuoti nacionalinę teisę ir apibrėžė šiam tikslui būtinas teisines priemones. Šio teisės derinimo paskirtis buvo ne tik palengvinti naudojimąsi įsisteigimo teise, bet ir apriboti dėl skirtingų valstybių narių teisės normų kylančią riziką akcininkų, kreditorių ir trečiųjų asmenų teisių apsaugai. Šiuo pagrindu buvo priimta 1968 m. kovo 9 d. Pirmoji Tarybos direktyva 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo, nustatanti bendrovių informacijos ir duomenų bei dokumentų atskleidimo tvarką. 2009 m. rugsėjo 16 d. priimta šios Direktyvos kodifikuota redakcija - 2009 m. rugsėjo 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/101/EB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių siekiant apsaugoti narių ir trečiųjų asmenų interesus, koordinavimo, siekiant suvienodinti tokias apsaugos priemones.
Daugiau nei po aštuonerių metų buvo priimta 1976 m. gruodžio 13 d. Antroji Tarybos direktyva 77/91/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo. Ši Direktyva pripažįstama pagrindine bendrovių teisės harmonizavimo priemone, kadangi jos pagrindu nustatyti bendri reikalavimai ir procedūros akcinėms bendrovėms. Svarstomas šios Direktyvos pakeitimo projektas, kuriame numatoma praplėsti turto, galimo įnešti už akcijas neatlikus oficialaus vertinimo, rūšių sąrašą.
1976–1984 metais buvo suformuota esminė Europos bendrovių teisės dalis:
- priimtos 1978 m. spalio 9 d. Trečioji Tarybos direktyva 78/855/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalimi, dėl akcinių bendrovių jungimo ir 1982 m. gruodžio 17 d. Šeštoji Tarybos direktyva 82/891/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl akcinių bendrovių skaidymo, reglamentuojančios akcinių bendrovių reorganizavimą pagal valstybių narių nacionalinę teisę;
- taip pat priimtos 1978 m. liepos 25 d. Ketvirtoji Tarybos direktyva 78/660/EEB, grindžiama Europos ekonominės bendrijos steigimo sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl tam tikrų tipų bendrovių metinių atskaitomybių, 1983 m. birželio 13 d. Septintoji Tarybos direktyva 83/349/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl konsoliduotos atskaitomybės ir 1984 m. balandžio 10 d. Aštuntoji Tarybos direktyva 84/253/EEB, grindžiama Europos ekonominės bendrijos steigimo sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu dėl asmenų, atsakingų už įstatymu numatyto apskaitos dokumentų audito atlikimą, patvirtinimo. Šių teisės aktų, sudarančių savotišką Europos apskaitos kodeksą, tikslas – suvienodinti finansinei informacijai, skelbiamai akcinių bendrovių, siekiant padaryti ją lygiavertę ir palyginamą skirtingose valstybėse narėse, keliamus reikalavimus.
Po ilgos pertraukos Bendrovių teisės vystymosi, nulemto esminių skirtumų tarp valstybių narių tradicijų bendrovių teisės srityje, priimta 1989 m. gruodžio 21 d. Vienuoliktoji Tarybos direktyva 89/666/EEB dėl atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės įstatymai, nustatanti informacijos, duomenų ir dokumentų atskleidimo reikalavimus bendrovių iš valstybių narių bei kitų valstybių filialams. Taip pat priimta 1989 m. gruodžio 21 d.Dvyliktoji bendrovių teisės Tarybos direktyva 89/667/EEB dėl vienanarių uždarųjų akcinių bendrovių, kuri skiriasi nuo ankstesnių direktyvų tuo, kad ją galima apibūdinti kaip „rėminį“ teisės aktą. Ši Direktyva reglamentuoja vieno asmens uždarąsias akcines bendroves ir nustato pagrindinę taisyklę: tokios bendrovės turi būti pripažįstamos vienanarėmis iš karto jas įsteigus arba visas jų akcijas įsigijus vienam asmeniui.
Palaipsniui susiformavo pragmatiškesnė Bendrovių teisės derinimo koncepcija, labiau atitinkanti subsidiarumo principą: neapsiriboti nacionalinės valstybių narių teisės vienodinimu, bet sukurti išimtinai Europos bendrovių teisės teisinį subjektą. Siekiant šio tikslo priimti šie reglamentai:
- 1985 m. liepos 25 d. Tarybos Reglamentas (EEB) Nr. 2137/85 dėl Europos ekonominių interesų grupių (EEIG), įtvirtinantis naują bendradarbiavimo formą, kuri padeda atskiriems verslo subjektams iš skirtingų valstybių narių plėtoti bendrą veiklą, nesusijungus bei neįsteigus bendros dukterinės įmonės.
- 2001 m. spalio 8 d. Tarybos reglamentas (EB) Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovės (SE) statuto. Svarstant Reglamento projektą, siekiant išvengti vienbalsiško sprendimo priėmimo, pradinis tekstas buvo išskaidytas į dvi dalis: 1) Reglamentas, įtvirtinantis juridinio asmens teisinę formą – Europos bendrovę; 2) Direktyva dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus.
Šis Reglamentas valstybėse narėse taikomas nuo 2004 m. spalio 8 d. Europos bendrovę galima steigti jungiant dvi ar daugiau bendrovių iš skirtingų valstybių narių, dviem ar daugiau bendrovių iš skirtingų valstybių narių steigiant Europos bendrovės teisinės formos bendrą dukterinę ar holdingo bendrovę, taip pat pertvarkant veikiančią bendrovę į Europos bendrovę.
- 2003 m. liepos 22 d. priimtas Tarybos reglamentas (EB) Nr. 1435/2003 dėl Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statuto, kuris tiesiogiai
taikomas nuo 2006 m. rugpjūčio 18 d. Europos kooperatinė bendrovė – trečiasis Bendrijos lygmens juridinis asmuo. Daugelis Reglamento dėl Europos kooperatinių bendrovių (SCE) nuostatų yra analogiškos Reglamento dėl Europos bendrovių nuostatoms.
Atsižvelgiant į poreikį bendrovėms veikti peržengiant vienos valstybės ribas, informacijos ir komunikacinių technologijų vystymąsį, Europos Sąjungos plėtrą, nuo 2003 m. pradėtas naujas Europos Sąjungos bendrovių teisės modernizavimo etapas. 2003 m. gegužės 21 d. Europos Komisija išleido komunikatą „Bendrovių teisės modernizavimas ir bendrovių valdymo stiprinimas Europos Sąjungoje – veiksmų planas“. Šiame Komunikate siūloma plėtoti darbuotojų ir kreditorių interesų apsaugą, stiprinti akcininkų teises, didinti Europos verslo konkurencingumą ir efektyvumą. Taip pat ypatingas dėmesys skiriamas gero valdymo praktikai, siekiant didinti pasitikėjimą kapitalo rinka.
Vadovaujantis šiame Komunikate išdėstytais tikslais bei priemonėmis priimami Europos Sąjungos bendrovių teisę reglamentuojantys teisės aktai.
Europos Komisija priėmė dvi rekomendacijas: 2004 m. gruodžio 14 d. Komisijos rekomendaciją 2004/913/EB dėl atitinkamos bendrovių, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, direktorių atlyginimų nustatymo tvarkos ir 2005 m. vasario 15 d. Komisijos rekomendaciją 2005/162/EB dėl bendrovių, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių vaidmens ir dėl (stebėtojų) tarybos komitetų, kuriomis siekiama skatinti tinkamos direktorių atlyginimų reglamentavimo tvarkos valstybėse narėse nustatymą bei pašalinti ir užkirsti kelią interesų konfliktams. Šie dokumentai yra rekomendacinio pobūdžio, leidžiantys valstybėms narėms pasirinkti tinkamiausią jų įgyvendinimo formą, kadangi valstybėse narėse vyrauja skirtingos bendrovių valdymo tradicijos ir praktika. Šiomis rekomendacijomis valstybės narės skatinamos imtis priemonių, užtikrinančių rekomendacijų nuostatų taikymą bendrovėms, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus.
Siekiant palengvinti ribotos atsakomybės bendrovių iš skirtingų valstybių narių jungimąsi, supaprastinti galimybes bendrovėms kooperuotis ir vienytis, sumažinti teisinių ir administracinių procedūrų naštą, 2005 m. spalio 26 d. priimta Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas.
Siekiant sudaryti galimybes akcinių bendrovių, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, akcininkams veiksmingai naudotis savo teisėmis visoje Bendrijoje bei panaikinti apribojimus, susijusius su šiuolaikinių technologijų naudojimu, taip pat įtvirtinti minimalius akcininkų dalyvavimo ir balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime įgyvendinimo standartus Europos Sąjungos lygiu 2007 m. liepos 11 d. priimta Parlamento ir tarybos direktyva 2007/36/EB dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje.
Europos Sąjungos bendrovių teisė plėtojama. 2003 m. gegužės 21 d. Europos Komisijos išleisto Komunikato prioritetinės kryptys yra suskirstytos į tris terminus: trumpą (2003–2005), vidutinį (2006–2008) ir ilgą (nuo 2009). Atsižvelgiant į numatytas prioritetines kryptis ir terminus, Komisija yra pateikusi direktyvų projektų pasiūlymus Europos Sąjungos Tarybai bei Europos Parlamentui, taip pat rengiami nauji Europos Sąjungos teisės aktų projektų pasiūlymai.
Paskutinį kartą redaguotas: 2012-03-20
